股票简称：天润乳业    股票代码：600419   公告编号：临 2024-050       新疆天润乳业股份有限公司 （新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号）    向不特定对象发行可转换公司债券              上市公告书             保荐人（主承销商）              二〇二四年十一月            第一节    重要声明与提示   新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“发行人”“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2024 年 10 月 22 日披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn） 查询《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》全文。   如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《新疆天润乳业股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合 计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。                   第二节        概览   一、可转债简称：天润转债   二、可转债代码：110097   三、可转债发行量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）   四、可转债上市量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）   五、可转债上市地点：上海证券交易所   六、可转债上市时间：2024 年 11 月 15 日   七、可转债存续起止日期：2024 年 10 月 24 日至 2030 年 10 月 23 日   八、可转债转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之 日（2024 年 10 月 30 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债 到期日止。即 2025 年 4 月 30 日至 2030 年 10 月 23 日止（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。   九、可转债付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   十一、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司   十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司   十三、可转债的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。   十四、可转债信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，评级机构为中诚信国际信用 评级有限责任公司。                    第三节        绪言   本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》                      《中华人民共和国证券法》                                 《上 市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。   经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕899 号文”予以注册，公司 于 2024 年 10 月 24 日向不特定对象发行了 990.00 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发行总额 99,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易 所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 99,000.00 万元的 部分由中信建投证券包销。   经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149 号文同意，公司本次发行的 易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。   本公司于 2024 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》及《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书摘要》全文。              第四节              发行人概况   一、发行人基本情况 公司名称         新疆天润乳业股份有限公司 英文名称         Xinjiang Terun Dairy Co., Ltd. 股票上市地        上海证券交易所 股票简称         天润乳业 股票代码         600419 法定代表人        刘让 董事会秘书        冯育菠 成立时间         1999-12-30 注册地址         新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号 办公地址         新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号 统一社会信用代码     91650000718902425H 邮政编码         830088 电话号码         0991-3960621 传真号码         0991-3930013 公司网址         www.xjtrry.com 电子邮箱         zqb600419@126.com              乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；              饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械              设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限 经营范围              定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋              租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部              门批准后方可开展经营活动）   二、发行人的历史沿革   （一）2001 年首次公开发行并上市 准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于 2001 年 6 月   首次公开发行股票并上市完成后公司总股本为 80,160,000 股。    （二）2006 年股权分置改革 公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权向公司流通股股东支 付对价：流通股股东每持有 10 股将获得 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价 方案后，公司股本总数不变。    （三）2013 年股权划转 协议》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏 33,590,432 股股份（占新疆天宏股 份总数的 41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。 权划转事宜予以批准。 师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。 公司上海分公司的过户登记确认书。公司控股股东变更为农十二师国资公司，公 司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。本次 股权划转不涉及股本变动。    （四）2013 年重大资产置换及发行股份购买资产 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同日 公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协 议》。公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423 万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发 行 4,551,774 股股份的方式支付；同时，公司向天润科技的股东石波、谢平分别 非公开发行 1,626,804 股和 50,837 股股份以购买其持有 1,600 万股和 50 万股天润 科技的股份。 责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》 （兵国资发201375 号），同意此次重组的方案。 资产重组相关议案。2013 年 10 月 24 日，公司收到中国证监会《关于核准新疆 天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产 经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348 号）， 核准本次交易。 完成股东股权过户工商登记备案手续；2013 年 11 月 22 日，向新疆生产建设兵 团农十二师国有资产经营有限责任公司发行 4,551,774 股股份、向石波发行 公司章程等事项，公司名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为 责任公司、新疆天宏资产管理有限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认 书》。根据该《资产交割确认书》，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以 2013 年 10 月 31 日为 交割基准日接收了全部置出资产。    本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股本总数由 80,160,000 股变更为 86,389,415 股。    （五）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金 发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，公司拟向新疆生产 建设兵团乳业集团有限责任公司发行 14,058,254 股新股购买新疆天澳牧业有限 公司 100%股权，并拟向不超过 10 名特定发行对象发行股份募集配套资金。 润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问 题的批复》，同意天润乳业本次重组事项。 司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。 向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可20151765 号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有 限责任公司发行 14,058,254 股股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权；核准 公司非公开发行不超过 5,185,621 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。 发行股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权并募集配套资金的股权登记事 项。    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司股本总数由 86,389,415 股变更为 103,557,209 股。      （六）2017 年年度权益分派 业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以方 案实施前的公司总股本 103,557,209 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每股转增 1 股，共计派发现金红利 30,031,590.61 元， 转增 103,557,209 股。2018 年 4 月 18 日，2017 年年度股东大会审议通过了《新 疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。 总数由 103,557,209 股变更为 207,114,418 股。      （七）2020 年配股 润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》及相关议案，公 司拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10 股配 售不超过 3 股的比例向全体股东配售股份。 于新疆天润乳业股份有限公司配股公开发行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17 号），原则同意公司本次配股的总体方案。 业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》及相关议案。 司配股的批复》（证监许可〔2019〕2556 号），核准公司向原股东配售 62,134,325 股新股。    本 次 配 股 共 计 配 售 股 份 61,484,919 股 ， 配 股 完 成 后 公 司 股 本 总 数 由    （八）2021 年非公开发行股票 乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》及相关议案，公司拟 向不超过 35 名特定对象（包括十二师国资公司）非公开发行股票。 于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》（兵国资发 〔2021〕13 号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。 业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》及相关议案。 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972 号），核准公司 非公开发行不超过 80,579,801 股新股。    本次非公开发行股票共计 51,590,909 股，非公开发行完成后公司股本总数由     三、发行人股本结构及前十名股东持股情况    （一）公司股本结构    截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额为 320,190,246 股，股本结构如下：          股份性质                     持股数量（股）                      持股比例 一、有限售条件股份                                          -                       - 二、无限售条件流通股份                             320,190,246                  100.00% 三、股份总数                                  320,190,246                  100.00%    （二）公司前十名股东持股情况    截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：                                                                     持有有限                                                        持股总数            股东名称               股本性质      持股比例                        售条件股                                                         （股）                                                                     份数（股） 十二师国资公司                       国有法人        31.10%       99,577,302          - 兵团乳业                          国有法人         5.75%       18,411,532          - 全国社保基金六零四组合                        其他      2.82%        9,016,019          - 中国工商银行股份有限公司－方正富邦                                    其他      0.81%        2,588,100          - 天睿灵活配置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－招商 3 年 封闭运作瑞利灵活配置混合型证券投资                  其他      0.78%        2,500,000          - 基金 珠海立本私募基金管理合伙企业（有限合                                    其他      0.70%        2,238,000          - 伙）－立本成长 2 号私募证券投资基金 国联证券股份有限公司                         其他      0.54%        1,731,800          -                                                                   持有有限                                                       持股总数           股东名称                  股本性质        持股比例                  售条件股                                                        （股）                                                                   份数（股） 富国基金－工银安盛人寿保险有限公司 －富国基金－工银安盛人寿单一资产管                   其他        0.44%   1,401,500          - 理计划 曹俊义                                 其他        0.40%   1,290,000          - 肖国                                  其他        0.33%   1,069,400          -             合计                          -    43.67% 139,823,653          -      四、发行人控股股东及实际控制人情况      （一）控股股东      截至 2024 年 6 月 30 日，十二师国资公司持有发行人 99,577,302 股股份，占 发行人股份总数的 31.10%，为发行人的控股股东。十二师国资公司基本情况如 下： 公司名称             新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 统一社会信用代码         9165010073839494X8 法定代表人            许明元 成立日期             2002 年 7 月 24 日 注册资本             128,140.17 万元人民币 注册地点             新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区 104 团百园路附 7 号                  经授权的国有资产的经营管理和托管；资产收购、资产处置及相                  关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投 经营范围                  资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。（依法须                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）      截至 2024 年 6 月 30 日，十二师国资公司的股权结构如下： 序号               股东名称                       出资额（万元）           出资比例                  合计                            128,140.17          100.00%      十二师国资公司最近一年财务报表的主要财务数据如下：                                              单位：万元           项目                   2023年12月31日 资产总额                                         3,518,953.91 负债总额                                         2,399,850.29 净资产                                          1,119,103.62           项目                     2023年度 营业收入                                          971,128.02 净利润                                            16,655.28 注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。      （二）实际控制人   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股权控制情况如下：   十二师国资委通过持有十二师国资公司 94.49%的股权间接控制发行人 的股权间接控制发行人 18,411,532 股股份表决权，占发行人股份总数的 5.75%， 即十二师国资委合计控制发行人 36.85%的股份表决权，为发行人的实际控制人。      五、发行人的主要经营情况      （一）公司主要业务及主要产品   公司属于乳制品加工行业，主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销 售。   公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国奶业 20 强（D20）成员单位， 立足于新疆天山南北地区的北纬 45 度黄金奶源带，公司不断深化奶源建设，坚 持自有及可控奶源的经营方针，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质、确 保奶源安全。截至 2024 年 6 月 30 日，公司已拥有 26 个规模化养殖牧场，牛只 存栏约 5.73 万头。公司秉承“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，经过 20 多年的发展，已发展为集奶牛养殖、乳品研发、生产、销售为一体，具有完整产 业链的品牌乳企，市场网络体系分布于北京、上海、广东等全国 31 个省市地区。   报告期内，公司主营业务未发生重大变化。   公司主要产品分为低温和常温两大系列，主要为低温酸奶、低温鲜牛奶、常 温纯牛奶以及乳饮料（奶啤）等。具体产品品种及产品描述如下图所示：  产品或服务名称           产品描述             产品图片             以牛奶为原料，经过巴氏杀菌后再向牛奶             中添加有益菌（发酵剂），发酵后冷却灌        低温酸奶             装的乳制品，公司酸奶主要为爱克林花色             系列 低温系列        低温鲜牛 采用巴氏杀菌法加工而成的牛奶，需低温         奶   保存，一般保质期较短        常温纯牛 采用超高温瞬时灭菌技术（UHT）生产加         奶   工，并灌装入无菌包装内的牛奶 常温系列             以鲜乳或乳制品为原料，加入水、白砂糖、        乳饮料系             甜味剂等辅料，采用高温灭菌技术调制而         列             成的乳制品饮料   （二）公司竞争地位及竞争优势   公司是国内较早从事乳业生产的公司之一，是农业产业化国家重点龙头企 业，子公司天润科技系国家高新技术企业。作为新疆乳制品行业龙头企业，天润 乳业依托天山南北地区丰富的草场资源和公司的管理、技术优势，以资本市场为 平台，通过行业整合和技术创新，逐步扩大乳制品产能，提高产品附加值和品牌 价值，逐步发展成为产业链基本完整、产品结构合理，具备研发创新、制造、品 牌营销等综合能力的“乳业一体化”产业集团。   公司是中国乳制品工业协会常务理事单位、中国奶业协会常务理事单位、中 国奶业 20 强（D20）成员单位。经过近二十年的运营，拥有一支乳业行业内成 熟的管理队伍，管理运营经验丰富。2016 年，中华全国总工会授予公司“全国 五一劳动奖”的荣誉；2018 年，中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国 家委员会授予公司“乳品质量安全管理优秀企业”，第二届新疆国际畜牧业博览 会组委会和新疆维吾尔自治区奶业协会授予公司“最具创新力研发企业”，中国 奶业协会授予公司“最具影响力品牌企业”；2019 年，中国乳制品工业协会国 际乳品联合会中国国家委员会授予公司“全国优秀奶源管理示范企业”；2020 年，中国乳制品工业协会授予公司“2019 年度中国乳业社会责任典范企业”， 中国奶业协会授予公司“大爱无疆—2020 年抗疫捐赠奶业企业”；2022 年，中 国奶业协会授予公司“2022 年度优秀乳品加工企业”等荣誉。2024 年，公司继 续入选国务院“科改示范企业”并被评为“优秀”等级。   （1）牧场与生产基地自然资源优越，具备较强的区位优势   北纬 45 度附近，处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有 8.6 亿亩优质草场， 集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品 质在全国名列前茅。公司牧场与生产基地位于草场资源丰富的地区，较长的日照 时间及较大的昼夜使牧场具有了独特的品性，这为公司奶源的品质提供了得天独 厚的自然条件。   同时，新疆是国家“一带一路”及西部大开发战略的重要区域，公司毗邻乌 鲁木齐机场，周边公路交通系统发达便捷，且树立了较为牢固的品牌效应，拥有 着稳定的消费市场与消费群体，为公司提供了良好的发展环境。   （2）稳定安全的奶源基地   公司是农业产业化国家重点龙头企业，十分重视奶源基地建设，坚信对行业 长期而言，得奶源者得天下。公司原奶采购主要来自自有牧场和可控奶源，供应 量与质量稳定，可以有效地保证了公司原料奶供应。截至 2024 年 6 月 30 日，公 司共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区 的 26 个牛场，牛只总存栏数约 5.73 万头，同时公司对自有奶源基地进行技术升 级改造，使其达到标准化的养殖水平。公司拥有 9 个学生饮用奶奶源基地、8 个 乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地。经过多年发展，公司坚持自有 及可控奶源的经营战略，与公司的产品战略相辅相成，持续提高公司生鲜乳自给 率、提升奶源品质，确保奶源安全，进一步巩固了在区域乳制品市场的领先地位。   （3）优秀的人才团队和精细化管理模式   经过 20 余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与 时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津 贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，天润先后聘请多位国内专 家进行指导与合作。   天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时 具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展， 在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精 准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面， 严格执行国家 ISO9001、HACCP22000 管理体系，并通过 FOSS 乳成分分析仪、 体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时 公司采用定制的 ERP 进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖 生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的 ERP 信息系统， 提高了公司各项活动管理的精细化水平。以上因素使得公司牧场与生产管理、运 营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。   （4）公司拥有扎实的行业技术储备与产品创新能力   公司重视技术研发和创新，子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业，公 司将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司 坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公 司软实力。近年来，公司先后推出卡拉苏提纯牛奶、奶皮子酸奶、草莓炼乳冰淇 淋酸奶、奶皮子鲜奶和零蔗糖阿尔泰酸奶等口味各异的新产品，同时不断探索， 储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续增强市场 占有率。   公司董事长刘让先生在兵团畜牧系统工作多年，是享受国务院特殊津贴的专 家；公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆 大学等高校开展产学研合作，公司建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物 菌种资源开发重点实验室，参与了中德牛业发展合作项目等；公司自主研发的奶 啤拥有国家专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体 情况下，使得乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感；2022 年公司的科技项目《新 疆传统发酵制品中菌种收集、微生物多样性分析及产品开发应用》获得第十一届 中国技术市场协会金桥奖项目奖。2023 年，公司获批农业农村部奶业产业创新 重点实验室，通过引进先进设备、人才聚集和机制创新，促进公司成为兵团乳制 品产业技术创新主体。目前公司获国家授权专利 71 项，其中，发明专利 9 项， 公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。   （5）全方位、高标准的产品质量控制   公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系，公司从源头上确保原 料奶质量，成立专门的饲草料收购质量督导组，严格收购标准；公司深化牧场防 疫工作，原料奶质量合格率 100%，公司牧业板块所属牧场顺利通过国家级学生 奶奶源基地验收；公司通过新的设备工艺，有效控制了原料奶的菌落总数，并且 优化乳制品加工工艺，提高设备利用率。   坚持从牧场原奶端开始到消费终端的全程质量监控，并配有先进、齐全的检 验检测设备，拥有一批经验丰富的质检人员，充分保证了公司产品的优质质量。 公司先后建立了 ISO9001 质量管理体系、危害分析和关键控制点（HACCP）、 食品安全管理体系（GB/T22000）和食品工业企业诚信管理体系，顺利通过四大 管理体系的认证工作与年度监督审核工作。公司品牌和产品质量赢得了广大消费 者的认可，牢固树立了企业的绿色环保形象。   （6）良好的销售体系和客户基础   天润乳业深耕乳业主业 20 余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展 战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，持续整合优化营销系统。近年来， 公司进一步秉持“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方 针，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。2020 年，公司进行 疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分为重点、培育和潜力市场，聚焦资源 于重点及培育市场，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售渠道；另一方 面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施后，公司疆外 重点产品推广和渠道拓展成效显著。2020 年至 2023 年，公司疆外市场销售收入 的年均复合增长率达到 24.89%，2023 年公司整体疆外销售收入占比已经提升至                  第五节       发行与承销      一、本次发行情况 行总量的 63.33%。 原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投 资者发售的方式进行，认购金额不足 99,000.00 万元的部分由中信建投证券包销。 原股东优先配售 62,696.20 万元（626,962 手），占本次发行总量的 63.33%；网 上社会公众投资者实际认购 35,620.90 万元（356,209 手），占本次发行总量的 次发行总量的 0.69%。 序号          持有人名称               持有量（元）            占总发行量比例      新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营      （集团）有限责任公司      富国基金－工银安盛人寿保险有限公司－      划      中国银行股份有限公司－易方达港股通红      利灵活配置混合型证券投资基金 序号              持有人名称        持有量（元）            占总发行量比例      中信证券股份有限公司－天弘中证食品饮      料交易型开放式指数证券投资基金                 合计           342,881,000.00         34.63%            项目                不含增值税金额（万元）         保荐及承销费                       859.15            律师费                       61.32            会计师费                      59.43         资信评级费用                       70.75      信息披露及发行手续费等                     17.87            合计                       1,068.54      二、本次承销情况      本次可转换公司债券发行总额为 99,000.00 万元（99.00 万手）。原股东优先 配售 62,696.20 万元（626,962 手），占本次发行总量的 63.33%；网上社会公众 投资者实际认购 35,620.90 万元（356,209 手），占本次发行总量的 35.98%；中 信建投证券包销本次可转换公司债券 682.90 万元（6,829 手），占本次发行总量 的 0.69%。      三、本次发行资金到位情况      本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主 承销商）于 2024 年 10 月 30 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。希格玛 会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了希会验字（2024）0027 号 号《验资报告》。                 第六节      发行条款    一、本次发行基本情况 会议和第八届董事会第九次会议，以及 2023 年第二次临时股东大会和 2024 年第 一次临时股东大会审议通过。   本次可转债发行已经上交所上市审核委员会 2023 年第 96 次审议会议审议通 过，并经中国证监会证监许可2024899 号文同意注册。 总额不超过 99,000.00 万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以 下项目的投资：                                                单位：万元  序号            项目            投资总额          拟投入募集资金           合计                  113,020.00       99,000.00   本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于补充公司核心品牌的乳制品产能，提升公 司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目的实施 有助于公司把握行业发展机遇，提高公司盈利水平，优化资产负债结构，并进一 步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护 股东的长远利益。    二、本次发行的可转换公司债券的主要条款    （一）本次发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。    （二）发行规模   根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 99,000.00 万元（含 99,000.00 万元）。    （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。    （四）债券期限   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。    （五）债券利率   本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。    （六）付息的期限和方式   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：   I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：可转换公司债券的当年票面利率。   ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （七）转股期限   本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 10 月 30 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日（2025 年 4 月 30 日）起至可转债到期日（2030 年 10 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。   （八）转股价格的确定及其调整   本次发行可转债的初始转股价格为8.30元/股，不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。   前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均 价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上 修正。   （九）转股价格向下修正   在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （十）转股股数确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。   转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条 款的相关内容）。   （十一）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行 的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。   （十二）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。   最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十三）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。   （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024 年   （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投 资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的 通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。   （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。      （十五）向原 A 股股东配售的安排   （1）发行对象   在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股 东。   （2）优先配售日期   ①股权登记日：2024年10月23日（T-1日）；   ②原股东优先配售认购时间：2024年10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00， 逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一 交易日继续进行；   ③原股东优先配售缴款时间：2024年10月24日（T日）。   （3）优先配售数量   原股东可优先配售的天润转债数量为其在股权登记日（2024年10月23日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.138 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数， 每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003138手可转债。若至本次发行 可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售 比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先 配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配 售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比 例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾 数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机 排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。    公司现有总股本320,190,246股，剔除公司回购专户库存股4,799,955股后，可 参与原股东优先配售的股本总额为315,390,291股。按本次发行优先配售比例计 算，原股东可优先配售的可转债上限总额为99.00万手。    （4）原股东的优先认购方法    所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10 月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天 润配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手 的整数倍。    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配天润转债，请投资者仔细查看证券账户内“天润配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。    原股东持有的“天润乳业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。    ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天润配债”的可配余额。    ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。    ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。   ④投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。   ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 申购量获配天润转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔 认购无效。   （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股 东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。          第七节   发行人的资信和担保情况      一、公司报告期内的债券偿还情况   公司报告期内不存在对外发行债券的情形。      二、资信评估机构对公司的资信评级情况      针对本次可转换公司债券发行，公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公 司进行资信评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告， 公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。在本次可 转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评 级。      三、可转换公司债券的担保情况   本次发行的可转换公司债券不提供担保。      四、公司商业信誉情况   报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。                     第八节              偿债措施    报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：        项目           2024/6/30       2023/12/31           2022/12/31       2021/12/31 流动比率（倍）                     0.79                  0.90             1.29             1.71 速动比率（倍）                     0.49                  0.43             0.81             1.23 资产负债率（合并）               56.19%              53.46%            35.53%           33.70% 资产负债率（母公司）              41.62%              39.17%            27.56%           32.05%        项目          2024 年 1-6 月          2023 年           2022 年           2021 年 利息保障倍数（倍）                   -0.85                 6.40          16.89            25.83 注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。     一、流动比率、速动比率    报告期各期末，公司流动比率分别为 1.71、1.29、0.90 和 0.79，速动比率分 别为 1.23、0.81、0.43 和 0.49。    报告期内，公司流动比率、速动比率整体呈现下降趋势。主要原因系公司前 次非公开发行募集资金净额 55,616.10 万元于 2021 年底到账，导致 2021 年底公 司货币资金余额较大，2022 年度随着前次非公开发行募投项目的实施，公司货 币资金余额减少，在建工程和固定资产账面价值增长，2023 年度公司合并新农 乳业导致应付账款增加所致。     二、资产负债率    报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 33.70%、35.53%、53.46% 和 56.19%。报告期内，公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能 按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。2023 年末，公司 资产负债率较 2022 年末增长 17.93 个百分点，主要原因系公司收购新农乳业新 增并购贷款以及合并新农乳业所致，除此以外，报告期内公司资产负债率整体保 持稳定。同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构。2021 年，公 司完成非公开发行股票，实际募集资金净额 55,616.10 万元，相关募集资金已于    三、利息保障倍数   报告期各期，公司利息保障倍数分别为 25.83、16.89、6.40 和-0.85，随着公 司实现的利润总额以及利息支出水平的变动在合理水平内波动。2022 年度利息 保障倍数大幅下降，主要原因系 2022 年度，公司根据经营资金需要增加银行借 款，利息支出增加所致。2023 年度利息保障倍数大幅下降，主要原因系 2023 年 度，公司根据经营资金需要增加银行借款以及合并新农乳业银行借款，利息支出 增加所致。2024 年 1-6 月利息保障倍数为负，主要原因系牛群淘汰处置形成大额 处置亏损、存货计提跌价准备等原因导致当期净利润为负数所致。    四、本次融资对公司偿债能力的影响   本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负 债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若 本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增 加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面 利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本 付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运 用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。               第九节          财务会计   一、审计意见情况   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2021-2023 年财务报告进行了审计，并分别出具了希会审字（2022）3674 号、希会审字（2023） 的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。   二、主要财务指标   （一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据                                                              单位：万元          项目         2024-6-30     2023-12-31    2022-12-31   2021-12-31 流动资产合计              150,466.30     155,581.57   135,941.83   140,928.49 非流动资产合计             435,553.81     414,434.71   257,659.03   206,286.46 资产总计                 586,020.11    570,016.28   393,600.86   347,214.95 流动负债合计              190,108.04     172,463.68   105,326.21    82,177.38 非流动负债合计             139,147.24     132,264.61    34,522.71    34,829.09 负债合计                329,255.28     304,728.29   139,848.92   117,006.48 归属于母公司所有者权益合计       232,006.91     239,087.00   230,781.96   221,894.30 所有者权益合计             256,764.83     265,287.99   253,751.94   230,208.48                                                              单位：万元        项目       2024 年 1-6 月      2023 年度       2022 年度      2021 年度 营业收入               144,316.11     271,400.00    240,978.47   210,925.81 营业成本               119,354.23     219,524.29    197,870.12   176,443.91 营业利润                 3,686.74      24,505.51     23,230.82    18,612.63 利润总额                -4,404.74      17,304.40     21,541.88    17,986.40 净利润                 -4,233.86      14,009.26     20,069.57    16,095.91              项目       2024 年 1-6 月      2023 年度         2022 年度        2021 年度 归属于母公司所有者的净利润             -2,790.78       14,202.83       19,646.59        14,967.07                                                                            单位：万元              项目        2024 年 1-6 月       2023 年度        2022 年度       2021 年度 经营活动产生的现金流量净额               24,673.45       34,433.53     30,095.41        35,877.92 投资活动产生的现金流量净额              -31,268.21     -106,883.56     -64,291.23       -47,377.09 筹资活动产生的现金流量净额               19,849.81       53,091.04     14,557.88        64,555.73 现金及现金等价物净增加额                13,255.05      -19,358.98     -19,637.94       53,056.56     （二）主要财务指标     公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和 每股收益如下：                                                       加权平均       每股收益（元/股）                   报告期利润                               净资产收       基本每         稀释每                                                        益率        股收益         股收益              归属于公司普通股股东的净利润                             -1.18%     -0.09        -0.09     月        扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东              的净利润              归属于公司普通股股东的净利润                             6.07%      0.45         0.45              的净利润              归属于公司普通股股东的净利润                             8.56%      0.62         0.62              的净利润              归属于公司普通股股东的净利润                             9.02%      0.56         0.56              的净利润         财务指标         2024/6/30        2023/12/31      2022/12/31       2021/12/31 流动比率（倍）             0.79               0.90              1.29            1.71 速动比率（倍）             0.49               0.43              0.81            1.23 资产负债率（母公司）        41.62%          39.17%               27.56%         32.05% 资产负债率（合并）         56.19%          53.46%               35.53%         33.70% 应收账款周转率（次）          9.59              22.53             29.23          29.17 存货周转率（次）            1.73               3.34              4.38            5.15 每股经营活动现金流量（元/ 股） 每股净现金流量（元/股）        0.41              -0.60             -0.61            1.66 注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述 各指标的具体计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额； 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款及合同资产当期期末账面价值+应收账款及合同资 产上期期末账面价值）； 存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。   公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008 修订）》的要求编制了报告期内的非经常性损益明细表，具体如下：                                                                     单位：万元      非经常性损益项目                          2023 年          2022 年       2021 年 非流动资产处置损益              -8,144.38        -7,558.55       -1,861.96      65.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出           55.53            257.81      191.19      -646.38 减：所得税影响额                    114.03            670.73      318.57      210.52   少数股东权益影响额（税后）            -573.41        -146.99          78.50       14.91            合计          -5,185.54              185.37    1,782.39     1,633.60   三、财务信息查阅   投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。    四、本次可转换公司债券转股的影响   如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 8.30 元/股计算，且不考 虑发行费用，则公司股东权益增加 99,000.00 万元，总股本增加约 11,927.71 万股。            第十节   其他重要事项  自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较 大影响的其他重要事项。  一、主要业务发展目标发生重大变化；  二、所处行业或市场发生重大变化；  三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；  四、重大投资；  五、重大资产（股权）收购、出售；  六、发行人住所变更；  七、重大诉讼、仲裁案件；  八、重大会计政策变动；  九、会计师事务所变动；  十、发生新的重大负债或重大债项变化；  十一、公司资信情况发生变化；  十二、其他应披露的重大事项。         第十一节      董事会上市承诺   公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到：   一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；   二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；   三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人 可转换公司债券的买卖活动；   四、公司没有无记录的负债。          第十二节          上市保荐人及其意见   一、上市保荐人有关情况   名称：中信建投证券股份有限公司   法定代表人：王常青   办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼   保荐代表人：吴小鹏、甘伟良   项目协办人：刘怡鸿   项目组成员：王松朝、熊君佩、黄建、代文操   联系电话：028-68850835   传   真：028-68850834   二、上市保荐人的推荐意见   保荐人中信建投证券股份有限公司认为：天润乳业申请本次向不特定对象发 行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证 券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐天润乳业本次向不特定对象发行的 可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。                              发行人：新疆天润乳业股份有限公司                    保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 （本页无正文，为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券上市公告书》之盖章页）                       发行人：新疆天润乳业股份有限公司                                年   月   日 （本页无正文，为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券上市公告书》之盖章页）                保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司                               年   月   日